20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？
幕后花絮
太平轮在1949年1月27日从上海开往基隆的途中，因超载、夜间航行未开航行灯而被撞沉，导致船上近千人罹难。这一沉船事件发生后，太平轮一度被称为“中国的泰坦尼克号”。
太平轮是中联轮船公司的豪华货轮，而当时经营中联轮船公司的蔡天铎，正是台湾当红主持人蔡康永的父亲。
《太平轮》的海难戏份是在位于北京怀柔中影基地的如半个足球场大的水池中拍摄的。片中上海的城市背景、黄浦江水面等也都是用电脑制作，均由《泰坦尼克号》的特效公司数字王国来完成。
影片的特效由好莱坞大片《泰坦尼克号》的原班特效团队亲手打造。
金城武在片中有多场沉船水戏，都是亲自上阵不用替身，此外更在片中秀出流利台语。
摄影师赵非是国内最著名的电影摄影师之一，曾和张艺谋、姜文、冯小刚、陈凯歌、田壮壮等都有过合作，这也是他首次与吴宇森导演合作。
因为《太平轮》中二百人以上大场面的群戏很多，而吴宇森导演的身体也一直不是很好，导演梁柏坚在接到恩师吴宇森的求援电话，放下手头工作赶往上海帮忙担任上海部分的执行导演。
上海车墩的南京路和石库门景点，被剧组精细又复杂地还原成了上世纪40年代老上海的街景。不管是杂货铺、米店还是门外挂的腊鸭和海报。
由于剧本版权等原因，影片拍摄一拖再拖，使得张震因档期原因推出，而变成黄晓明的火线“救场“，而这也成功撮合黄晓明和韩国“女神”宋慧乔的首度合作。
2011年，吴宇森在台北探班《少年派》取经。 李安听说吴宇森要拍海难戏，当即愿意把大水池和整个电脑程序都给他用。但吴宇森因身体不佳一度搁置了拍摄，后来在北京怀柔中影基地重新搭建水池。
该片改编自台湾作家张典婉的小说《太平轮一九四九》。这本书主要记述的是一些幸存者的回忆、当时的状况等，事故和救援的描写偏多。
宋慧乔、章子怡等女星因为要长时间侵泡在水里拍戏，为了避免被冻坏，她们将潜水衣穿在棉质旗袍里御寒。
黄晓明在接到雷义方这个角色时，之前在拍摄别的电影时所受的重伤还未痊愈，平时出行大多时候也需要坐轮椅或拄拐杖，当听导演说他将出演一个瘸腿将军时，黄晓明当即笑言果然是缘分
获奖记录
荣获第34届香港电影金像奖最佳剪辑、最佳音响效果奖。
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